A Reforma Tributária brasileira avança para uma das suas fases mais sensíveis: a adaptação prática das empresas às novas regras de incidência do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS). Nesse contexto, a Lei Complementar nº 214/2025 trouxe alterações relevantes que impactam diretamente as operações de bonificação de mercadorias, prática comum em diversos setores da economia. 

É possível afirmar que esse tema, embora aparentemente operacional, possui elevado potencial de risco fiscal, caso não seja tratado com o devido cuidado a partir da vigência das novas normas, em 2026. 

O que são bonificações de mercadorias para fins fiscais? 

Bonificações consistem no fornecimento de mercadorias sem cobrança direta ou por valor simbólico, normalmente vinculado a uma operação de venda principal. Historicamente, esse tipo de operação sempre gerou debates quanto à sua natureza jurídica: se configuraria mera liberalidade ou se integraria o valor da operação mercantil para fins de tributação. 

Com a Reforma Tributária, o legislador optou por reduzir ambiguidades e estabelecer critérios objetivos para a incidência dos novos tributos. 

Incidência de IBS e CBS sobre bonificações a partir de 2026 

A Lei Complementar nº 214/2025 determinou que o IBS e a CBS incidirão sobre o fornecimento de brindes e mercadorias bonificadas, mesmo quando: 

• Não houver cobrança do destinatário; ou 

• O valor atribuído à mercadoria for inferior ao valor de mercado. 

Ou seja, a regra geral passa a ser a tributação da bonificação, afastando entendimentos anteriores que, em determinadas situações, admitiam a não incidência com base na ausência de preço. 

A exceção legal: bonificação na mesma Nota Fiscal 

O próprio legislador, contudo, reconheceu que nem toda bonificação deve ser tratada como uma operação autônoma. Por isso, o § 1º do art. 5º da LC nº 214/2025 trouxe uma exceção relevante: 

Não haverá incidência de IBS e CBS quando a bonificação constar na mesma Nota Fiscal da operação de venda, desde que não esteja condicionada a evento posterior. 

Essa previsão cria uma distinção prática extremamente importante para as empresas.

Na prática, temos dois cenários:

1. Emissão de Nota Fiscal separada para a bonificação

Incidência obrigatória de IBS e CBS sobre o valor das mercadorias bonificadas.

2. Bonificação lançada na mesma Nota Fiscal da venda

Possibilidade de não incidência de IBS e CBS, desde que: 

• A bonificação esteja claramente vinculada à operação principal; 

• Não dependa de metas futuras, campanhas posteriores ou qualquer evento superveniente; 

• Atenda integralmente aos requisitos formais previstos na legislação. 

Impactos operacionais e riscos fiscais 

Essa alteração exige ajustes imediatos nos processos internos, especialmente nas áreas de: 

• Faturamento; 

• Fiscal e tributária; 

• Tecnologia da informação (ERP e sistemas de emissão de NF-e). 

Empresas que mantiverem práticas antigas, como a emissão automática de notas fiscais separadas para bonificações, poderão enfrentar: 

• Aumento indevido da carga tributária; 

• Autuações fiscais por descumprimento da nova sistemática; 

• Glosas de créditos e questionamentos em fiscalizações futuras. 

A Reforma Tributária reforça uma lógica já conhecida: a forma como a operação é documentada passa a ser tão relevante quanto a operação em si. 

A importância do planejamento e da adequação prévia 

Embora a vigência esteja prevista para 2026, o momento de adequação é agora. A revisão antecipada dos fluxos permite: 

• Correção de procedimentos sem impacto financeiro imediato; 

• Parametrização adequada dos sistemas; 

• Treinamento das equipes envolvidas; 

• Redução significativa de contingências fiscais. 

Ignorar esse período de transição pode representar custos elevados no futuro, tanto financeiros quanto reputacionais. 

Como a RCO pode apoiar sua empresa 

A RCO já estruturou protocolos específicos de adequação à Reforma Tributária, com uma abordagem técnica e estratégica, que inclui: 

• Análise individualizada do fluxo operacional da empresa; 

• Revisão dos procedimentos fiscais relacionados a bonificações; 

• Ajustes nos sistemas de faturamento e emissão de documentos fiscais; 

• Implementação de práticas preventivas voltadas à redução de riscos e contingências. 

Nosso objetivo é garantir conformidade legal, sem perder de vista a eficiência tributária e a segurança jurídica das operações. 

Conclusão 

A tributação das bonificações de mercadorias, à luz da Lei Complementar nº 214/2025, deixa de ser um tema secundário e passa a ocupar posição estratégica na gestão tributária das empresas. 

A correta estruturação das Notas Fiscais e a adequação dos processos internos serão determinantes para evitar aumento desnecessário da carga tributária com IBS e CBS. 

Empresas que se anteciparem sairão em vantagem. 

Entre em contato com a RCO para agendar uma reunião estratégica e iniciar sua adequação à Reforma Tributária.